刘备率领残兵败将投奔荆州刘表，受到了后者的欢迎。
荆州将领张武、陈孙造反，刘备率军平定，夺得宝马的卢，送给刘表。
刘表高兴地骑着的卢回府，蒯越认出的卢马，告诉刘表：此马名为的卢，骑则妨主，主公不可乘之。刘表将马还给刘备，并令刘备去驻守新野。
刘表率军牧守新野，奔波一生，生活终于稍稍安定。不久之后，甘夫人怀孕，生下刘婵，小名阿斗。
甘夫人
刘表想立后妻蔡夫人所生的儿子刘琮为继承人，刘备多嘴说“废长立幼，取乱之道”，被躲在屏风后面的蔡夫人偷听到了。
蔡夫人命弟弟蔡瑁带兵去馆舍杀刘备，伊籍得知消息，三更天给刘备报信，刘备连夜逃回新野。
刘表请刘备到襄阳相会，蔡瑁召集人马，要在宴会上谋害刘备。伊籍报信，刘备从西门离开，的卢马越过一条宽阔溪涧，成功逃脱。
逃脱之后，路遇水镜先生，告诉他“卧龙、凤雏，两人得一，可安天下！”。赵云带兵寻访到此，将刘备接回新野。
单福（即徐庶）来投，被刘备拜为军师，训练兵马。
曹军将领吕旷、吕翔率军来攻新野，被关羽和张飞斩杀。曹仁率军前来报仇，摆下八门金锁阵，被单福所破，曹仁败逃。
曹仁不甘心，半夜来劫寨，中了徐庶的埋伏，曹仁逃奔樊城，结果樊城已被关羽夺取，曹仁回归许昌。
曹操得知徐庶化名单福为刘备出谋划策，就派人抓了徐庶的老娘，逼他去曹营效力。徐庶临走前推荐了诸葛亮。
徐母为了不拖累徐庶，自杀身亡。
刘备开始到隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐，终于相见，就在草庐之中，诸葛亮分析了天下形势，提出先取荆州为安身之地，再取益州成鼎足之势，继而图取中原的战略构想。
诸葛亮随刘备返回新野，担任军师之职务，招募新野壮丁，诸葛亮每日操练阵法。
隆中对
孙权继任后招贤纳士，稳定局势后就派兵攻打黄祖，黄祖不敌，幸亏甘宁射杀凌操，逼退东吴兵马。
但黄祖因为甘宁是水贼出身，不肯重用，甘宁一怒之下投奔东吴。孙权大喜，再次挥师进攻黄祖，大败逃跑的黄祖被甘宁一箭射杀，为孙坚报了大仇。
报仇之后，孙权率军回东吴，没有占据江夏。
刘表派人来新野请刘备，商议为黄祖报仇之事，并声称自己年老多病，请刘备来协助工作，待自己死后，请刘备为荆州之主，刘备坚辞不受。
刘表长子刘琦担心后母蔡氏迫害，效仿“重耳在外而生”，请求外出镇守江夏，刘表允准。
刘琦
曹操命夏侯惇为主将，率军10万进攻新野。
诸葛亮调兵遣将，采用火攻之策，赵云诈败诱敌深入，将夏侯惇引到博望坡道路狭窄之处，然后前后左右纵火，曹军顿时陷入火海。曹军死伤无数，夏侯惇带着残兵败将逃回许昌。
曹操立刻调集大军，准备讨伐刘备。孔融劝阻，并称曹军为不义之师，御史大夫郗虑添油加醋汇报给曹操。
曹操立刻命人逮捕孔融，孔融两个幼子哀叹“覆巢之下，焉有完卵”，然后在家安静等死。曹操将孔融一家全部斩杀。
荆州这边，刘表病死，蔡夫人和弟弟蔡瑁秘不发丧，没有通知刘表长子刘琦和刘备，直接扶刘琮继位。
刘琮继位才14岁，外有曹操大军压境，内又担忧刘备和刘琦问罪（未报丧），问计于傅巽、蒯越、王粲，三位重臣都说必须投降曹操。
刘琮心中万般不愿舍弃自家的基业，无奈之下，只好请示母亲蔡夫人。蔡夫人也同意投降曹操。
刘琮只好写了降书，让宋忠献给曹操，曹操大喜！
宋忠返回途中，被关羽截住，审问之下得知刘琮已经投降了曹操。
刘琮（刘备幼子）
于是，刘备撤离新野，前往樊城，连老百姓也都带走了。（估计是刘备过度宣传曹军屠城）
曹仁、曹洪率10万大军进驻空城新野，不料刘备走前在樊城埋下无数硫磺火药之物，曹军进入后，刘备手下引爆硫磺，将新野付之一炬，曹军死伤不计其数。
曹军进攻樊城，刘备率军弃城而走，10多万百姓扶老携幼跟随，直奔襄阳。
蔡瑁在襄阳，拒不开门，魏延杀散守门士兵，要引刘备军进城，大将文聘挡住魏延。刘备率军逃往江陵。
大将魏延
曹操进驻襄阳，当初建议刘琮投降曹操的蒯越、傅巽、王粲个个封侯，这也是他们出卖刘氏的酬劳！
曹操将刘琮封为青州刺史，将刘琮和他母亲蔡夫人赶出荆州，并在上任的半路上截杀（与史实相悖）。
刘备率领兵马，带着10多万百姓前往江陵，曹操派兵追击，刘备兵马被杀散，张飞护卫着刘备逃走。10万多老百姓成了牺牲品！
刘备的家属也在混战中失散，赵云单枪匹马直奔长坂坡，四处寻找，先救出了甘夫人。接着又返回去寻找糜夫人和阿斗。
赵云救出阿斗
赵云在一堵土墙之下的枯井旁边找到糜夫人和阿斗。赵云请糜夫人上马，想带着糜夫人和阿斗步战杀出重围。
糜夫人知道将军不可无马，赵云虽然悍勇，但步行带着自己和阿斗杀出重围不现实，为了确保阿斗的安全，糜夫人跳井而死。
赵云带着阿斗杀出重围，曹军追击赵云，张飞断后，一声怒吼，吓退曹操百万大军。刘琦前来接应，刘备逃到江夏。
长坂坡张飞喝退百万曹军
孙权已经得悉刘琮投降，刘备败逃江夏，派鲁肃前来江夏吊丧（刘表），探听军情。
曹军大军压境，以张昭为首的文官主张投降曹操，鲁肃坚决反对。鲁肃到达江夏和诸葛亮一番攀谈，就邀请诸葛亮前往东吴，说服孙权抵抗曹操。
诸葛亮到江东后，首先舌战群儒，驳倒了张昭、虞翻、步骘、薛综、陆绩、严畯、程德枢等东吴主要文臣。
随后诸葛亮会见了孙权，采用激将法坚定孙权抗曹的决心，但孙权最终还是犹豫不决，担心曹军势大。
周瑜从前线返回，东吴文臣、武将都前来拜访周瑜，文臣要投降，武将要死战，诸葛亮也以激将法来劝周瑜，特别是故意说曹操觊觎“江东二乔”，激怒周瑜！
周瑜拜见孙权，坚决主张抗曹，坚定了孙权抗曹的决心。
孙权委托周瑜全权指挥抗曹之战。
周瑜（字公瑾）
周瑜调兵遣将，准备和曹操决战，并命诸葛瑾劝弟弟诸葛亮到东吴效力，结果无功而返。
周瑜和曹操初次会战于三江口，战败曹操水军。蔡瑁和张允开始日夜训练水军。
周瑜偷偷观看曹营水寨，发现深得水军作战之妙，决心除去曹军的水军都督蔡瑁、张允二人。
曹操派周瑜的幼年同窗蒋干来劝降，周瑜将计就计，伪造一封蔡瑁的书信让蒋干偷看到，邀请蒋干抵足而眠，假装说梦话暗示蔡瑁和张允是东吴的内奸。
蒋干回去后将此事汇报给曹操，曹操中计，当即命人斩杀了蔡瑁和张允。
蒋干盗书
周瑜想要谋害诸葛亮，就让诸葛亮10日之内负责监督制造10万支箭，诸葛亮承诺3日之内交货。
头两天诸葛亮啥也没干，第三天四更天的时候，诸葛亮带着鲁肃驾驶着扎满稻草人的20条船，前往曹营骚扰。
曹营中万箭齐发，把箭都射到稻草人身上，诸葛亮和鲁肃在船舱中饮酒作乐。天快要亮时，诸葛亮带着满船的箭回去交货。这就是著名的草船借箭的故事。
草船借箭
周瑜和诸葛亮商议对付曹军之法，都认为需要用火攻。
曹操派蔡瑁的弟弟蔡中、蔡和到东吴诈降，被周瑜识破，将计就计，让这两个人通报假消息。
黄盖找到周瑜，情愿去曹营诈降，周瑜和黄盖商议，要取得曹操的信任，必须采用“苦肉计”。
第二天，在大庭广众之下，黄盖故意挑衅主帅周瑜，周瑜大怒，下令重责黄盖军棍！接着，阚泽去曹营帮黄盖献诈降书。周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨，就是这么来的。
周瑜打黄盖
蔡中、蔡和也派人给曹操送信，证明黄盖被周瑜当众责打。对于黄盖的投降，曹操拿不定主意，又派蒋干前往周瑜大营探听消息。
周瑜安排蒋干住西山，然后巧遇了庞统，庞统跟蒋干来曹营先连环计，让曹操把大船用铁环栓在一起，铁索连舟，避免北方士兵晕船。
黄盖诈降，庞统献连环计，万事俱备，只欠东风！没有东风，火攻计策就无法施展，周瑜抑郁成疾。
诸葛亮前来探望，自称有呼风唤雨之术，答应施法借东风。诸葛亮借完东风之后，就被赵云接回江夏，然后排兵布阵。
赤壁之战开始，黄盖等驾驶20只火船冲入曹军水军中，曹军大船都铁锁连环，逃无可逃，曹军迅速溃败，然后战局全面崩溃，曹军四散而逃。
曹操被部下保护着狼狈逃窜，逃亡路上又接连遭遇到甘宁、赵云、张飞等伏兵袭击，多亏将士死战，保护曹操一路逃到华容道，却被关羽堵个正着。
曹军这个时候已经筋疲力尽，无力再战，幸亏关羽顾念旧情，将其放走。