章武二年（公元年）夏六月，刘备夷陵之战大败，逃回白帝城，赵云率军据守。
马良这时才赶到，见大军已败，懊悔不及，将诸葛亮的话禀告刘备。
刘备感叹说：“朕要是早听丞相的话，也不至于有今天之败！如今有什么脸回成都见群臣？”
于是在白帝城驻扎，将馆驿改为永安宫。探子汇报，冯习、张南、傅彤，程畿、沙摩柯等都已战死，刘备伤感不已。
马家五常，白眉最良，白眉便是马良。马良兄弟五人，都有才华名气，很显然众人觉得马良是兄弟中最优秀的。
可惜马良也在夷陵之战兵败时遇害身亡，没有演义中的好命。
还有个叫王甫的，益州人。刘备夺取益州，王甫跟随刘璋归降刘备，刘备任命王甫为绵竹令，不久又派他到荆州担任要职，协助关羽。
演义中王甫为关羽死节，但历史上王甫在荆州不知什么原因逃过一劫。
刘备发动夷陵之战时，王甫随刘备出征，王甫还是在战争中阵亡。
又有近臣上奏说：“黄权率江北之兵，投降魏国去了。陛下可将他家属送有司问罪。”
刘备说：“黄权被吴兵隔断在长江北岸，无路可回，不得已才降魏。是朕辜负了黄权，不是黄权辜负了朕，何必问罪他的家属？”于是仍然供养黄权的家属。
黄权降魏，诸将带他见曹丕，曹丕说：“你现在投降于朕，是想效仿陈平、韩信吗？”
黄权哭着说：“臣受蜀帝隆恩，令臣都督江北诸军，被陆逊断绝归路。臣无路归蜀，又不能降吴，所以来投奔陛下。败军之将，免死已是侥幸，哪敢效仿古人呢？”
曹丕大喜，任命黄权为镇南将军，黄权坚辞不受。
这时近臣来报：“有探子从蜀中回来，说蜀主将黄权一家全部杀尽。”
黄权说：“臣与蜀主，推心置腹，蜀主知道我的心意，一定不会杀我家小的。”曹丕很认同。
刘备与黄权确实是君臣相知，袁绍要能如此，早就成就大业了。汉武帝要是如此，司马迁就不会受宫刑，李陵也不会真的投降匈奴了。
从此黄权在魏国效力，最终升到车骑将军、仪同三司。留在蜀中的儿子黄崇却在最后为包围蜀汉而战死。
刘备死时，魏群臣都相互庆贺，只有黄权没有。曹丕觉得黄权有器量，想试探吓吓他，派左右召黄权。黄权在路上，催促的使者一个接一个，属官们都吓得魂飞魄散，但黄权神情自若。
司马懿也非常器重黄权，问他：“蜀中像您这样人的有多少？”
黄权笑着回答说：“没想到您如此看重。”
司马懿给诸葛亮的信中说：“黄公衡是个爽快人，经常从坐位起身夸赞你，毫无避讳。”
曹丕问贾诩：“朕想一统天下，是先灭蜀还是先取吴？”
贾诩说：“刘备雄才大略，又有诸葛亮善于治国。东吴孙权能识虚实，陆逊现在屯兵险要，隔着江湖，都难以图谋。以臣的看法，诸将之中都没有孙权刘备的对手。即使陛下御驾亲征，也没有必胜之势。现在只能先相持，等待二国生变。”
曹丕说：“朕已派三路大军伐吴，哪有不胜之理？”
尚书刘晔说：“东吴陆逊，刚刚大败蜀军七十万，上下齐心，更有江湖险阻，不可卒制。陆逊多谋，必有准备。”
曹丕说：“你之前劝朕伐吴，现在又来劝阻，为什么？”
刘晔说：“此一时彼一时。当时东吴多次败于蜀，其势顿挫，所以可以攻打。现在东吴大获全胜，锐气百倍，打不了了。”
曹丕说：“朕意已决，你们不要再说了。”于是率御林军亲自前往接应三路兵马。
探马回报说东吴早有准备，令吕范率兵抵挡曹休，诸葛瑾率兵在南郡抵抗曹真，朱桓率兵驻扎在濡须抵挡曹仁。
刘晔说：“既然有防备，出兵恐怕没什么好处。”曹丕不听，率兵前去。
了解东汉末年历史的人都知道，贾诩最初是董卓部下。贾诩为求自保，献出毒计，搅弄风云，让东汉末年的动乱雪上加霜，开启群雄争霸的时代。贾诩后来辅佐张绣，又让曹操吃了不少苦头，长子曹昂、侄子曹安民，猛将典韦全都遇害。
最后贾诩审时度势，最终成功劝张绣归附曹操，从此并入曹操阵营，为曹操所看重。曹操用贾诩之计，离间韩遂与马超，成功平定关中。后贾诩又暗中帮助曹丕，夺得世子之位。
贾诩无论是计策还是战略，都极有眼光。曹操夺荆州后，想再接再厉，一举吞并江南，贾诩劝阻，曹操不听，结果赤壁之战大败。
刘晔也是个料事如神的谋士。关羽败亡，魏群臣都说蜀国不敢出兵报仇。只有刘晔认为刘备一定会借出兵重振声威，而且他与关羽虽为君臣，但情同父子，一定会兴兵报仇的。
后来刘备果然东征，东吴以全国之力应敌，并派使者到魏国称藩，众臣都向曹丕庆贺。
只有刘晔认为孙权只是迫于形势，俯首称臣，并无真心。应当趁虚出兵灭吴，以绝后患，但是曹丕不同意。
后来刘备战败，曹丕才意识到孙权的不臣之心，想出兵伐吴，贾诩和刘晔劝阻，曹丕还是没听进去，出兵三路伐吴。
曹丕有统一之心，身边有贾诩、刘晔这样的良谋，又有千载难逢的良机，但终究还是错过了，这也算是三国最可惜的事了吧。可见主公不仅仅要礼贤下士，招揽人才，更要提升自己的眼光和判断，才能用好这些人才，否则人才只能成摆设。
吴将朱桓，才二十七岁，极有胆识谋略，孙权非常喜欢他。
朱桓在濡须督军，听说曹仁率大军去取羡溪，孙桓便调拨大部分人马去羡溪，只留五千骑守城。忽报曹仁令大将常雕同诸葛虔、王双，率五万精兵飞奔濡须城而来，众军都很害怕。
孙桓按剑而言说：“胜负在主将，不在兵力的多寡。兵法说：客兵是主兵的两倍，主兵尚能战胜客兵。曹仁千里跋涉，人困马乏。我与你们共同拒守高城，南临大江，北靠险阻，以逸待劳，以主制客，这是百战百胜的形势。即使曹丕亲自杀来，也不足为虑，更何况只是曹仁。”
于是传令，让众军偃旗息鼓，扮作无人把守的状态。
魏将先锋常雕率精兵来取濡须城，遥望城上并无兵马，便催军急进。离城不远时，一声炮响，旌旗齐竖，朱桓横刀飞马而出，直取常雕，不到三回合，将常雕斩于马下。
吴兵乘势冲杀，魏兵大败，死伤无数。朱桓大胜，获取军械战马无数。
曹仁领兵随后赶到，却被羡溪方向吴兵截杀，曹仁大败而退，回去见魏主。
曹丕大惊，正商议间，探马回报：“曹真、夏侯尚围了南郡，被陆逊伏兵于内，诸葛瑾伏兵于外，内外夹击，因此大败。”
没多久，又有探马回报：“曹休也被吕范击败。”
曹丕听到三路兵败，喟然长叹说：“朕不听贾诩、刘晔的话，果然败了。”
当时正是夏天，瘟疫流行，马步军伤亡六七成，曹丕便率军回洛阳。吴、魏从此不和。
历史上曹丕三路伐吴，并不像演义说的这样一败涂地。曹真、张郃、曹休都取得大捷，击败孙盛、吕范，火烧诸葛瑾。孙权这边仅仅朱然获胜。可惜曹军胜利在望之时，早已瘟疫，孙权重新纳贡，双方言和，曹丕退兵。
刘备在永安宫，染病不起，日渐沉重，到章武三年夏四月，刘备自知病入膏肓，又怀念关羽、张飞二弟，病情越来越重，两眼昏花，厌恶见人，便斥退左右，独自躺在龙榻之上。
忽然阴风袭来，将灯吹灭，灭而复明，只见灯影之下，侍立二人。
先主大怒：“朕心绪不宁，叫你等退下，怎么又来了？”但是两人没反应。
刘备起身仔细一看，只见右边是云长，左边是翼德。
刘备大惊：“二位兄弟原来还在啊！”
云长说：“臣等不是人，是鬼。上帝因我二人平生不失信义，都封我们为神。哥哥与咱兄弟相聚的日子不远了。”
刘备大哭，突然惊醒，却不见两位兄弟，便叫来侍从询问。
这时正是三更，刘备叹道：“朕要不久于人世了！”于是派使者赶往成都，请丞相诸葛亮，尚书令李严等，星夜赶往永安宫，听受遗命。
诸葛亮与刘备次子鲁王刘永、梁王刘理赶来永安宫，留太子刘禅守成都。
诸葛亮到达永安宫，见刘备病危，忙拜伏在龙榻之下。
刘备请诸葛亮坐在龙榻旁，抚着诸葛亮的背说：“朕得到丞相，才有幸成就帝业。可惜才智见识浅陋，不听丞相的话，自取其败，悔恨成疾，命在旦夕。嗣子（嫡长子）孱弱，不得不将后事托付给你。”说完泪流满面。
诸葛亮也哭着说：“愿陛下保重龙体，以满足天下人的愿望！”
刘备见马良之弟马谡在旁，便先令他退出。
马谡退出后，刘备对诸葛亮说：“丞相觉得马谡才能怎么样？”
诸葛亮说：“此人也是当世英才。”
刘备说：“不然。朕观此人，言过其实，不可大用。丞相应该再仔细考察一下。”
刘备对马谡的评价，诸葛亮并没有放在心上，便有了后来的马谡失街亭。诸葛亮也因此被诟病不会用人。
刘备看人确实很准，但仅以此便将刘备捧上天，诸葛亮踩在地，有失偏颇。
刘备用人也并非完美，荆州与上庸三郡的丢失，与刘备用人不无关系，并不能简单把锅扣到关羽和孟达头上。
吩咐完毕，刘备传诸臣入殿，取纸笔写遗诏，递给诸葛亮感叹说：“朕不读书，只懂大概。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀，人之将死，其言也善。朕本想与你共灭曹贼，扶持汉室，不幸中道而别。麻烦丞相将遗诏交给太子刘禅，让他不要瞎搞，凡事更希望丞相教他。”
诸葛亮哭拜在地说：“愿陛下保养龙体！臣等用尽犬马之劳，以报答陛下的知遇之恩！”
刘备命内侍扶起诸葛亮，说：“朕要死了，有几句心里话要对你说！”
诸葛亮说：“有何圣谕？”
刘备哭着说：“你的才能是曹丕的十倍，一定能安邦定国，终成大事。如果嗣子可以辅佐，就辅佐他。如果他不成才，你自己可以当成都之主。”
诸葛亮听完，全身冒汗，手足失措，哭拜在地说：“臣岂敢不竭尽全力，尽忠贞之节，以死相报？”说完磕头流血。
刘备又请诸葛亮坐回榻上，叫来鲁王刘永、梁王刘理到身前，吩咐说：“你们都记住朕的话：朕死后，你们兄弟三人，都要把丞相当父亲一样，不可怠慢。”说完便要二王一起跪拜诸葛亮。
二王拜完，诸葛亮说：“臣即使肝脑涂地，也报答不了知遇之恩啊！”
刘备对众官说：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。你们都不可怠慢，以辜负朕的期望。”
又嘱咐赵云说：“你在患难中跟随朕到今天，不料在此分别。你要想着与朕的交情，就多看着点我儿子，不要辜负朕的话。”
赵云哭拜着说：“臣不敢不效犬马之劳！”
刘备又对众官说：“朕不能一一嘱咐你们了，愿你们都自爱。”说完便驾崩了，享年63岁。
这时是章武三年（公元年）夏四月二十四日。
对于刘备永安托孤细节，后人诸多猜测，特别是刘备要诸葛亮看刘禅能不能辅，辅不了就取而代之的话。甚至有人认为周围可能埋伏有刀斧手，刘备在试探诸葛亮，诸葛亮若有异心，当即诛杀。
人之将死，其言也善。为什么就不相信刘备是真的相信诸葛亮，所托付之话也是真心的呢？
以诸葛亮之才，连关羽这样目中无人的骁将都能搞定，又岂是刘备能试探出来的？如果出了什么意外，反而容易使君臣生嫌隙。
刘备所教儿子名言：“勿以恶小而为之，勿以善小而不为，惟贤惟德，能服于人。”如今走作为至理名言挂在学校墙壁上，妥妥的正能量。
即使刘备对诸葛亮有什么怀疑，这时做什么都是徒劳，只有用真诚之心，要几个儿子以父事诸葛亮，这才是最好的效果。如果有别的想法，让诸葛亮发觉，反而会凉了诸葛亮的忠义之心，弄巧成拙。
有传言刘备托孤诸葛亮、李严、赵云三人，以李严、赵云节制诸葛亮，更是无稽之谈。
李严确实是刘备火速提拔起来的，但是认为刘备用李严节制诸葛亮，应该是想多了。刘备托孤，诸葛亮为主，李严为副。李严为中都护，统内外军事，留镇永安。
将李严扔在永安，远离成都政治中心，李严拿什么资本与节制诸葛亮？而且从李严后来的表现，他并没有要与诸葛亮作对的意思，甚至劝诸葛亮称王，还与诸葛亮配合一起忽悠孟达。
从始至终，李严都没能够与诸葛亮平起平坐。
至于赵云，在刘备末年，几乎没什么存在感，更别谈托孤了。如果不是蜀汉无将，诸葛亮赏识，赵云那时候就可以养老了。