赤壁之战，曹操元气大伤，损兵折将超过十万人。更要命的是，他在朝廷中的威信降到最低点。孙权与刘备开始展开政治攻势，骂曹操是国贼，是企图篡位夺权的乱臣贼子。在此之前，孔融就曾想过尊皇室而抑曹操，但被曹操杀了，还被株连全家。曹操大开杀戒的原因，乃是相信袁氏集团覆灭后，自己统一中国指日可待。不料马失前蹄，他在最风光之时，从云端重重跌了下来。
曹操的野心，路人皆知，只是不敢说罢了。现在孙权、刘备拿“乱臣贼子”攻击曹操，其威力堪比十万大军，曹操的处境非常被动。但他不可能就这样坐以待毙，他得奋起反击。曹操写了一篇文章，被称为《让县自明本志令》，是写给天下人看的。你们说我坏话，说我是国贼，我要为自己辩解：
起初，我被举为孝廉时，就自认为不是隐居深山的名士，怕被别人当作是凡夫俗子，想在政治上大展拳脚以博取名誉，故而当任济南相时，革除弊害，清扫污秽，公正地选拔人才。也正因为如此，遭到许多豪强的怨恨，我担心祸及家人，便称病返回故里。当时我还年轻，就在谯县以东五十里处修筑精舍，打算夏秋读书，冬春射猎，本想待上二十年，等天下政治清明了，再出来做官。然而我未能如愿。
后来我被朝廷征为典军校尉，便改了想法，想为国家讨伐贼寇，建立功勋，希望死的时候，墓碑上能写着“汉故征西将军曹侯之墓”这几个字，这就是我的理想。董卓之变后，我便兴义兵讨伐，后来我成了兖州刺史，破降黄巾军三十余万人，又讨伐袁术，令他穷途末路而死。紧接着，我又摧破袁绍，杀了他两个儿子，继而击破刘表，天下这才大体平定了。
身为帝国宰相，我已是位极人臣，这已远远超过我当年的理想。假若没有我，不知有几个人会称帝，几个人会称王。或许有人看到我势力强盛，又不信天命，便妄自猜测，说我有篡权的野心。每念及此，我总是耿耿于怀，故而对各位说的这些话，都是我的肺腑之言。
不过，若要我因此便放弃兵权，把部众交给有关部门，回到封国武平，那却是万万不可。为什么呢？因为我担心一旦没了兵权，就会被人所害。我既是为子孙打算，也是为国家考虑，因为我若失败，国家必定岌岌可危。所以我不能为了博得好名声而让自己陷于灾祸之中。
我的封邑有四县，食户三万，我哪来的德行，能拥有这么多呢？天下尚不平静，我不可让位；至于封邑，我可以退还。现在我归还阳夏、柘、苦三座县城共计二万食户，只留下武平县的一万食户。这样做，大概可以减少对我的诽谤，减轻对我的责骂吧。
从文章的内容，可以看出曹操的压力是何等巨大，以致他要把众人的指责，拿到台面上来说。首先，他吹嘘自己的功绩，破黄巾、伐董卓、讨袁术、败袁绍、征刘表，并自吹“遂平天下”。曹操是要得出一个结论：你们说我要篡位，错了，我是那些想篡位夺权的野心家的克星。不是我曹操在，天下不知有多少人称王、称帝了，我是国家的柱石。
其次，既然说自己不迷恋权力，那么为什么不功成身退、交出兵权呢？曹操说，我不交，是因为交了不但身家性命难保，还会危及国家社稷。当然，他还是做了些让步，退了自己的部分封邑。毕竟不做出点样子，显不出诚意。
阻力来自外部，中原已肃清，但西方与南方的军阀尚未消灭。孙权与刘备联手，曹操尚没有力量征服，他把目光对准了实力平平的张鲁。据说他是汉初名臣张良的后代，祖父是道教史上赫赫有名的人物张陵。张鲁不仅是个宗教领袖，也是重要的军阀头目。与中国各地其他政权不同，张鲁建立的是一个政教合一的政权。不置长吏，各部首领都是宗教大头目，称为“治头大祭酒”。初学者叫“鬼卒”，而信教已久者则称为“祭酒”。这种特殊的政权模式，在中国独树一帜。
张鲁是个独立的军阀，与其他军阀往来不多，势力相对也较弱，自然成为曹操的下一个目标。曹操把征服张鲁的任务交给司隶校尉钟繇，同时派征西护军夏侯渊率部从河东出发，与钟繇会师。在曹操看来，征服张鲁，北可威慑关中的韩遂、马超，南可进窥巴蜀。不过他的部下高柔可不这样认为，高柔进谏道：“大军西征，韩遂、马超等人定会怀疑我们别有用心，认为我们表面上征讨张鲁，实则要夺取关中，到时必会叛乱。我认为不如先取关中，只要关中平定，一纸文书下达，张鲁就会乖乖投降了。”
这话要是出自郭嘉之口，曹操怕是会听的，但高柔说话分量毕竟太轻，曹操不当一回事。然而，高柔所料不差。得悉曹军欲征汉中，关中诸将大骇，韩遂、马超立即与各地诸帅碰头商议，大家一致认为，曹操乃是醉翁之意不在酒，攻张鲁只是他的借口，其真正的目的是夺取关中。
这一次，曹操搬起石头砸了自己的脚，明明是想出兵汉中，怎奈关中群雄并不买账。马超与韩遂，以及侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十余位将帅，举旗叛变，纠集了一支十万人的部队，开赴潼关，阻止曹军西进。
曹操勃然大怒。这一事件足见朝廷对关中已失去控制力，若不迅速镇压，必定夜长梦多。他马上派安西将军曹仁赶往前线，节制诸将，遏制关中联军，并下令只守不攻，等待援军到来。曹操安排好后方各项事宜后，便亲率大军，浩浩荡荡杀奔前线。
曹到了前线，曹仁报告说，关中叛军十余支军队都抵达潼关，曹操听完后却面露喜色，大家十分不解，忙问他为何反倒高兴了。曹操说：“关中土地辽阔，若敌人各自分兵把守要塞，想一一剿灭他们，非得用一两年的时间不可。现在他们都凑到一块了，虽然人多势众，却谁也不服谁，群龙无首，正好可以一举歼灭，这比逐一击破要容易得多，我怎么能不高兴呢？”
又有人说：“关西兵卒习惯使用长矛，倘若我们不派出精锐前锋部队，恐怕打不赢。”曹操笑道：“战场的主动权掌握在我手中，而不是在敌人手中。虽然敌贼惯用长矛，但我会让他们的长矛没有用武之地。请诸君在一旁观战吧。”
由于长期与游牧部落作战，关西骑兵所用的矛比一般的矛要长，这样骑在马背上拼杀时，长矛的冲刺威力会非常惊人。曹操居然夸下海口，说要让身经百战的关西骑兵无法发挥长矛的威力，在座的将领无不面面相觑，将信将疑。
关中之战，在建安十六年八月打响。曹操率主力部队进抵潼关，与马超等人对峙。潼关位于险要之地，渭水在此与黄河合流。当时关中联军主力集结于渭水，渭水北岸几乎成了真空地带，而要进入渭北，只能从河东郡西渡黄河。有人便提议，应大举渡过黄河，直插敌守卫薄弱之处。曹操没有这样做，他把主力悉数开赴潼关，摆开硬碰硬的架势。这种战法，着实令人摸不着头脑，军事原则难道不应该是避实击虚吗？
避实击虚是对的，但要注意的一点是，战场的形势始终处于不断的变化之中。曹操解释道：“若我军大举由河东郡向黄河西岸移动，势必引起敌人的警觉，到时他们定然会沿着黄河布防，想渡过黄河就难了。”曹操的谋略，当真是神鬼莫测，他于潼关外集结重兵，关中联军自然放松了对黄河沿线的守备。这时曹操暗中派徐晃、朱灵率步骑兵四千人沿黄河北上，在蒲阪渡口渡过黄河。当然，关中联军在这里守备虽弱，并也不是毫无戒备。
徐晃渡河后，还没来得及安营扎寨，就被敌人发现了。关中将领梁兴连夜率五千人攻击徐晃，徐晃奋起反击。这一战非常关键，倘若徐晃战败，曹操的计划就泡汤了。所幸徐晃大发神威，大破梁兴，关中军狼狈而逃。徐晃在黄河西岸修营筑垒，确保了黄河渡口的安全。
蒲阪渡口已控制在曹军手中，曹操大喜，遂令大军从潼关北撤军，先北渡黄河，再沿河北上。曹军前锋渡过黄河后，马超已发现曹操的动静，急点步骑兵一万，发动进攻。曹操不愧久经沙场，临危而不乱，他让众将士抢渡黄河，自己则与虎贲之士一百余人留在南岸断后。这种沉勇与镇定，着实非常人所能及。
当时马超的部队节节逼近，箭矢如雨。曹操气定神闲地坐在胡床上，岿然不动，箭矢纷纷落在他周围。统帅的这种表现无疑给全军上下一种极大的鼓舞，人家帝国丞相都不慌乱，我等小兵乱什么呢？整个撤退井然有序。作为卫队司令的许褚却不免着急，担心乱箭不长眼，射中曹操，便扶着他上船。曹操刚上船，一支箭就射中了船上的一名船工，船工应声而倒，死了。许褚一手操起一副马鞍，遮在曹操跟前，挡住飞来的箭，另一只手撑住竹竿，把船向江心摇去。
曹操还留了一手棋。眼看敌军快接近河岸，校尉丁斐依计把大量的牛马放了出去，这些牛马没命地向前冲。马超手下那些士兵虽然骁勇，却都有点贪财，很多人不去追曹操了，而是四散抢夺牛马。在马超部队陷于混乱之时，曹操的船已渐行渐远，最后一批士兵也摆渡过河。
当时已渡过河的曹军将领见对岸一片混乱，非常担心曹操的安全，个个神色慌张。直到看到曹操安全渡河后，大家才转悲为喜，有些人不禁涕泪直流。曹操呢？他只是大笑道：“今天差点被几个小贼困住。”刚刚与死神擦肩而过，曹操不但全无惧色，还对适才的种种危险轻描淡写，其内心之强大，实属罕见。
渡过黄河后，曹军沿黄河北上，一直到了蒲阪渡口。蒲阪渡口已被先锋徐晃、朱灵牢牢控制在手里，故而数万大军再次渡河，进入关中联军防备空虚的渭北地区。这就是曹操的高明之处。倘若他一开始便摆开进攻渭北的架势，马超等人一定会严加防备。他故意以重兵佯攻潼关，吸引敌人主力，再迅速撤离潼关，北上渡河，实现了进军渭北的计划。