东汉三国时期，魏、蜀、吴三个军事集团呈鼎足之势，三分天下。而发生于建安十三年（年）的赤壁之战，则是三足鼎立之势形成的转折点。赤壁之战后，曹操暂时失去统一天下的实力和时机，孙权的统治得以巩固。刘备得以获得喘息之机，并趁机向南征武陵、长沙、贵阳、零陵，这四郡太守先后投降。不久之后刘琦病死，刘备做了荆州牧，屯兵油口，改油口为公安（湖北公安）。后来为了加强孙刘联盟，共同防御曹操，孙权把妹妹嫁给刘备。又接受鲁肃建议，将南郡借给刘备，即所谓“借荆州”。至此，刘备在荆州立足已经稳定。按照诸葛亮《隆中对》的战略，刘备集团开始谋划夺取西面的益州之地。不久之后，夺取益州的大好机会从天而降，刘备本可以几乎不废一兵一卒夺取益州，却由于他坚持的一个原则，致使错失机会。后来不得不大费周章，经过几场鏖战才夺取益州。
益州包括今天的四川全部和云南、贵州大部分地区，面积广大且土地肥沃，以“天府之国”著称。赤壁之战初期，曹操势大，益州统治者刘璋曾归附曹操。曹操战败后，刘璋又与曹操断绝关系。孙权也曾打算与刘备共同攻取益州，被刘备拒绝。益州之主昏庸无能，使得益州社会矛盾尖锐复杂，连益州本地有识之士也感到失望。所以赤壁之战初期和战后，刘璋先后派张松和法正拜见刘备。此人二人也都劝刘备夺取益州，并将益州的地理形势、府库钱粮、人马兵器等情况详细告诉刘备，甚至画了益州详细的山川地理形势图给刘备。张松、法正回益州后，又劝刘璋与刘备结好，并密谋寻找机会迎接刘备入蜀。刘备谋士庞统也劝刘备：“现在不夺取益州，益州早晚便宜别人。”
然而，在“人和”面前，刘备却一再犹豫。
建安十六年（年），曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中张鲁。汉中为益州门户，一旦有失，则益州不保。刘璋十分害怕。张松趁机向刘璋进言：“刘备和您都是皇室宗亲，又是曹操仇敌，善于用兵，请他讨伐张鲁，张鲁必败，益州有了汉中之地也就更加强大了，等曹操大军来了可就晚了。”虽然有黄权等人说这是引狼入室，但刘璋还是听从张松建议，派法正领兵四千，带厚礼去迎接刘备。
能够名正言顺地领兵进川，对刘备来说是夺取益州的大好时机，法正一见刘备就说：“刘璋懦弱，又有张松做内应，必能夺取益州。成功后，凭借益州险阻，利用好那里的财富，不愁不成大事。”刘备嘴上称是，但心里觉得此事不合道义，依旧犹豫不决。然而在文臣武将的催促下，刘备还是启程了。他率领数万军队到益州涪县后，刘璋亲率步骑出城迎接，并让刘备做了大司马，兼领司隶校尉，又把杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让他去打张鲁。
张松让法正提醒刘备趁机袭杀刘璋，趁机夺取益州，然后可与曹操争雄。庞统也赞同这么做。可是刘备认为此事师出无名，道义上会授人以柄，于自己不利。于是，刘备拒绝了庞统和张松的建议，依旧按照刘璋的命令，率领约三万军队向张鲁方向开进。但是，要说刘备真的为了刘璋愿意和张鲁大战，那也是假的。所以，刘备率大军行至葭萌后，便不再前进，而是就地驻军，以观望形势。
建安十七年（年）曹操进攻孙权。孙权请刘备回救。刘备于是向刘璋借一万兵力以及武器粮草。刘璋正为刘备讨伐张鲁“出工不出力”而生气，想借1万？刘备这算盘，打得可真好。但是不借也不好，于是就借给刘备四千兵，应付了事。刘备这下却大怒：“我为刘璋征讨豪强，刘璋却如此吝啬。”
说完，便整装点兵，也不打曹操了，直往刘璋扑来。
刘备经过多场战斗，最后成功夺取了益州，但是张松等文臣武将以及众多军士战死。如果刘备能把握第一次夺取益州的机会，这些人本可以安然辅佐刘备。刘备第一次有机会袭杀刘璋夺取益州时，他没把握，后来刘备在葭萌驻军，与其说是等待夺取益州的时机，不如说是等待夺取益州的借口。由此可见，刘备是极在乎名声的人，这大概与他早年生活经历有关，往往贫困环境中长大的人更加敏感，更在乎声誉和别人看法。